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29 de Agosto, 2015

Estudio revela cómo trabajan los directores: dedican más tiempo, pero a labores de control

Inquietud porque hoy deben dedicar mucho más tiempo a "cuidarse las espaldas". Incentivo a integrar más comités para minimizar los riesgos en la empresa. Y preocupación de directores independientes por su poco margen de acción y decisión frente a los controladores. Estos son solo parte de los problemas que describe un inédito estudio elaborado por el Centro de Gobierno Corporativo Board -que depende de la Escuela de Negocios de la Universidad Adolfo Ibáñez (UAI) y EY (ex Ernst & Young)- en conjunto con la consultora Virtus Partners.

El estudio "Funcionamiento de los directorios en Chile: ¿qué piensan los directores?" no es numérico, sino que recoge las opiniones de más de 40 directores de empresas que fueron entrevistados (ver ficha). Se trata de miembros de mesas de sociedades anónimas abiertas y cerradas; incluye a directores controladores, nombrados por controladores y también nombrados por minoritarios; algunos son integrantes de empresas controladas por chilenos y otras por socios internacionales.

Si bien la investigación mantiene en reserva la identidad de quién emite cada opinión, "El Mercurio" reunió -junto a los autores del estudio- a Gerardo Jofré, Mario Valcarce y Alejandro Ferreiro, este último también ex superintendente de Valores y Seguros, para analizar el informe. De esta conversación surgió, incluso, la inquietud de hacer cambios legales.

Alberto Etchegaray, presidente de Board (también ex titular de la SVS), y Gonzalo Larraguibel, socio de Virtus Partners, destacan que sin el ánimo de obtener conclusiones, se recogieron opiniones "francas y descarnadas" de lo que ocurre al interior de los directorios en el país.

-Directores dedican más tiempo "a cuidarse las espaldas" y vigilar, en vez de preocuparse de la estrategia y del negocio

Uno de los temas centrales abordados es el nuevo rol que, en la práctica, está teniendo que asumir el directorio, que, tras los casos de escándalos financieros y sanciones, hoy destinan mucho más tiempo al control y cuidado que a la estrategia de desarrollo y de creación de valor para la compañía.

Mario Valcarce dice que hace 15 años no estaba entre las preocupaciones que el rol de director fuera crear un ambiente de control. "No era un problema del director. Hoy hay una pugna interna entre crear valor y cuidarse las espaldas", agrega Mario Valcarce.

Gerardo Jofré añade: "El sesgo hacia el control y temor ha aumentado mucho. Hay mucho de cuidarse las espaldas y creo que es súper pernicioso como manera de sentarse a la mesa de un directorio. Es peligrosísimo", dice. Apunta a que en el mundo actual -con desafíos y cambios brutales en la forma de hacer negocios-, se requiere preocuparse mucho más de la estrategia.

Por otro lado, alude a un desincentivo evidente a ser director. "Yo estoy súper preocupado y creo que estamos en un mal camino. Dan ganas de no ser director de ninguna lesera y no estar tomando riesgos irracionales. Si uno no tiene buenos motivos para estar en un directorio -como ser controlador-, está arriesgando todo el patrimonio más valioso que tiene uno, que es el prestigio, cuando uno no tiene plata. Estamos en un péndulo de exacerbar el control/amenaza", dice.

Alejandro Ferreiro estima que, dado este nuevo escenario, la única alternativa que queda es más tiempo de dedicación para abarcar ahora ambas tareas. "Tenemos que asumir el tema del control, pero no a costa del desarrollo estratégico. No es excluyente o alternativo. De lo que tenemos que hacernos cargo es que esto ya no es una cuestión de tres horas al mes. No alcanza, y las horas de dedicación tienen que ser mayores. No es posible que la variable de ajuste sean los temas que se tratan. La variable de ajuste son las horas de dedicación para cubrir razonablemente todo, que es más que antes. ¿Conclusión? Los directorios son más time consumers ", concluye.

-La labor de los independientes es de "lobo solitario"... y muchas veces no inciden en las decisiones

Del estudio se desprende un cuestionamiento al real margen de maniobra que tienen los directores independientes (incluso los nombrados por el controlador) respecto de los directores que son parte del grupo controlador de la sociedad. En el reporte se confidencian comentarios textuales de directores independientes que sienten que en realidad llegan decisiones ya tomadas de antemano o "preacordadas", donde "la toma de decisiones se realiza en el pacto controlador", o que "el dueño con el gerente toman todas las decisiones" y, por tanto, se espera solo la ratificación del directorio. En otras palabras, que hay escaso o nulo espacio para que puedan cuestionar u oponerse. Incluso hay quienes dicen "no tengo claro si me pueden echar si consistentemente no apoyo las decisiones del controlador".

Gerardo Jofré, Alejandro Ferreiro y Mario Valcarce coinciden en que en esto hay harta variabilidad y matices. "Yo he rechazado directorios, a ser nombrado por controladores en calidad de independiente, donde preveía que no iba a poder ser un director con real poder de decisión", confiesa Jofré.

"Me ha tocado tener que convencer al controlador del valor del independiente. No es compatible querer tener un socio que aporte capital, pero no permitir que participe de las decisiones. Y veo a los independientes como una especie de lobo solitario en la estepa, por la asimetría de la información. El director dependiente, que tiene oficina en la casa matriz, tiene asimetría. El independiente tiene la obligación de ganarse el espacio, y hay casos concretos en que un poco a codazos ha tenido que ganárselo", dice Valcarce.

"Como director nombrado por las AFP me han tocado diferencias muy polares. Desde un caso en que, como soy abogado, me pedían que me metiera hasta en contingencias legales y me daban todas las competencias, hasta las tristemente célebres Cascadas, en que yo sentía que las cosas pasaban por otro lado y que el directorio era más bien un rito formal que la ley exigía, pero el peso de la toma de decisión no estaba allí", relata Alejandro Ferreiro.

Pero del mismo modo ejemplifica el valor que puede tener el independiente con la actual situación que vive Enersis y la reorganización que propone Enel, que es resistida por varias AFP, como Habitat.

Ferreiro plantea que si la decisión pasa o no por el comité de directores, no va a cambiar la decisión, porque igual se requiere de dos tercios de la junta para su venia.

"Pero la única diferencia es que hay una opinión potencialmente discrepante que puede abochornar al controlador de seguir adelante. La explicitación de la posición discrepante en el comité de directores es crecientemente muy potente. Entonces yo no diría que el independiente carece de influencia. La tiene", estima.

Larraguibel y Etchegaray puntualizan que hay herramientas que contribuyen a subsanar las asimetrías de información. Que la ley garantice el derecho a exigir toda la información, y algo que no está reconocido en la ley: el perfil del presidente como un factor neurálgico. Si es receptivo y si fomenta la participación.

-Las mujeres ganan espacios, pero...

Otro tema de debate es si las empresas están sumando mujeres por cumplir y hacer el check list del factor de género, o porque se valora el aporte.

"En este minuto da la sensación en Chile que (dice) 'tenemos que tener una mujer'. Está para la foto", dice Manola Sánchez, directora de Board.

La experiencia de Alejandro Ferreiro es que solo tiene compañeras mujeres en compañías con dueño extranjero (canadienses y colombianas) -totalmente empoderadas y en igualdad de condiciones-, pero no en firmas chilenas. "Hay algo en nuestra cultura corporativa que es más machista que el promedio mundial", estima.

-Directorios pueden caer en coadministrar la empresa, ante el temor de recibir sanciones por fallar en el deber de "cuidado" que les impone la ley

Un punto central que arrojó el estudio es la discrepancia que algunos directores tienen con que la ley consagre a la mesa como responsable de la administración de la compañía, porque se entra en una confusión de roles con la gerencia y auditores.

"Tenemos una dificultad legal, porque la ley se equivoca -creo yo-, en establecer que el responsable de la administración de la compañía es el directorio. Con ese enunciado se generan situaciones muy equívocas, como que los directores sientan que su rol es administrar la compañía, cuando todos sabemos que el responsable es el gerente general y su equipo. Si eso se junta con la lógica del deber de 'cuidado' (artículos 40 y 41 de la ley de sociedades anónimas) y dado que se han dictado sanciones utilizando justamente este artículo, el incentivo natural es a coadministrar, porque estamos en situación de riesgo. ¿Es eso lo más conveniente? Probable no", dice Alberto Etchegaray.

"Esto genera distintas prácticas. Como no hay un entendimiento alineado, hay directores que incluso se van a interferir a la administración", agrega Cristián Lefevre, socio principal de EY.

Alejandro Ferreiro estima que con la creación de la Comisión de Valores, las sanciones se darán en un contexto colegiado, pudiendo reducirse el riesgo de mala interpretación de la norma. Lo que faltaría -añade-, es que haya un tribunal especializado al que lleguen estos temas, como contraparte del regulador. Algo así como en Estados Unidos funciona la Corte de Delaware.

Etchegaray estima que un avance sería que la regulación reconozca en el directorio la figura del "controlador" y no solo como lo hace hoy la ley, que lo valida a nivel de accionista controlador. "Lo que importa con la ley es que haga un reconocimiento de una realidad que está pasando", sostiene.

Mario Valcarce cree que algo en lo que el directorio no puede equivocarse es en la designación del gerente general, porque es la única manera de delegar. Pero reconoce que, en los hechos, esto no se discute mucho, porque está radicado en una decisión del controlador. "En la práctica chilena, el controlador es quien resuelve. La sucesión está fuera de la órbita del directorio, porque se presume que es resorte del controlador", dice Ferreiro.

Gerardo Jofré añade que como se ha ido tomando conciencia del problema, están ocurriendo dos fenómenos: el directorio como grupo trata de contener este riesgo de caer en el "micro management ", y los directores están buscando participar cada vez más en comités de directores -están acudiendo a las sesiones no solo los designados-, para tener mayor control. "Es súper disfuncional", estima.

Fuente: El Mercurio