Sala de Prensa

Cristián Lefevre

Cristián Lefevre

Negocios, empresas y estrategia EY.

Rubén López

Rubén López

Gobierno Corporativo

Horacio Bustos

Horacio Bustos

Temas regionales

Eliminado

Eliminado

Riesgos corporativos

Federico Morello

Federico Morello

Tecnología de la información

Ver todos

Negocios, empresas y estrategia EY.

Cristián Lefevre

Negocios, empresas y estrategia EY.

Gobierno Corporativo

Rubén López

Gobierno Corporativo

Temas regionales

Horacio Bustos

Temas regionales

Riesgos corporativos

Eliminado

Riesgos corporativos

Tecnología de la información

Federico Morello

Tecnología de la información

Ver todos

Sala de Prensa

25 de Noviembre, 2013

Alberto Etchegaray, presidente de BOARD: "El principal riesgo es que se abuse de la posición de los minoritarios, y por eso es muy clave el rol de los directores independientes”

La figura del director independiente me parece que es una pésima figura como se hizo en la legislación chilena”. Así de drásticas fueron las palabras de Cristián Rodríguez, gerente general de AFP Habitat, el lunes pasado en un seminario sobre Gobiernos Corporativos de KPMG. El ejecutivo habló en extenso sobre la estructura del director independiente, la cual de acuerdo a su visión no goza de la independencia que debería, y aseguró que eso lleva a que haya “una sensación de tranquilidad y protección que no se cumple. Y hemos visto a directores independientes en casos muy notorios actuar vergonzosamente”, sentenció el ejecutivo.

La crítica es compartida por académicos, así como por quienes han ejercido el rol de director independiente. De acuerdo a Alberto Etchegaray, presidente de BOARD-Centro de Gobiernos Corporativos, “es cierto lo que dice Cristián sobre la naturaleza del problema de gobierno corporativo en Chile. Al ser la propiedad de las compañías muy concentrada, el principal riesgo es que se abuse de la posición de los minoritarios, y por eso es muy clave el rol de los directores independientes”.

Pero ¿qué tan autónomos pueden ser los directores independientes en Chile? Ese es el principal punto que ponen en cuestión, sobre todo porque quienes figuran como directores independientes en las actas de las compañías no necesariamente son electos con los votos de los minoritarios, sino que en gran parte de los casos son propuestos y votados por el controlador. Un académico explica que “es difícil de comprender conceptualmente que exista un director ‘independiente elegido con los votos del controlador’. Es una contradicción en sí misma esa definición”.

Hoy la definición y forma de votación de los directores independientes funciona en base a las modificaciones que se realizaron a la Ley de Mercado de Valores y Sociedades Anónimas, en 2009. Y al momento de entrar en vigencia la actual regulación, un estudio de EY (ex Ernst & Young) señaló que 111 sociedades anónimas abiertas deberían hacer ajustes en sus directorios, mientras que para 2010 se calculaba que se necesitarían 234 directores independientes para las S.A. locales.

Cuando han pasado cuatro años desde la implementación de la regulación, las AFP han elegido 60 directores entre 2011 y 2013. Por lo que se desprende que un grupo relevante de directores independientes han sido propuestos por el controlador y elegidos con sus votos.


El caso emblemático


Uno de los casos, en los que se ha puesto en duda el rol de los directores independientes, es el de Enersis y el aumento de capital que dicha compañía anunció el año pasado, dando origen a un fuerte enfrentamiento entre el controlador de la compañía -Endesa España- y los accionistas minoritarios, dadas las condiciones de la operación.

En aquella oportunidad sólo un miembro del directorio de la compañía consideró que el mencionado aumento de capital se trataba de una operación entre partes relacionadas, al considerar que el controlador concurriría con el aporte de especies y no de capital, como debían hacerlo los minoritarios. Se trata de Rafael Fernández, director independiente electo con los votos de los minoritarios.

Sin embargo, la empresa contaba con más de un director independiente. Los miembros de la mesa con dicho rol eran tres. La diferencia era que los otros dos habían sido propuestos por el controlador y elegidos con sus votos.

Al final, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) le dio la razón al único director que señaló que se trataba de una operación entre partes relacionadas y por ende la operación debió llevarse a cabo mediante diferentes exigencias. Situación que permitió a los minoritarios negociar con el controlador y bajar el monto del aumento en forma relevante.


¿Dónde está la falencia?


Siguiendo con la crítica que realiza el gerente general de AFP Habitat, el ejecutivo señala que “el director independiente en Chile es una persona que no tiene una relación de negocio o no es miembro del grupo empresarial, pero es colocado por el accionista controlador, el que lo puede mantener todo el tiempo que quiera” señaló.

Y Rafael Fernández, director de empresas, coincide con la postura. El problema está “en cómo se eligen y en la acreditación de su independencia”.

Y es que la independencia no debería estar definida sólo por la desvinculación en términos de negocios con el grupo controlador, sino también por la libertad de acción. En los casos en que es elegido con votos del controlador, el director además puede ser sacado del cargo por éste en cualquier momento.

“En el momento que ese director toma una acción contraria al interés del controlador es muy probable que en la siguiente junta de accionistas ordinaria, si es que no hay una previa para revocar el directorio, deje de serlo”, dijo Rodríguez.

Fuente: Diario Financiero